保  密  协  议

本保密协议由                                            （注册地址：                             ，邮编 ） ，和  杭州固拓生物科技有限公司               （地址：浙江省杭州市下沙经济开发区银海街600号1幢5楼         ，邮编 310018  ），于         年       月          日签署（“签署日”）。

鉴于，协议双方将讨论和评估开展业务合作 （“目的”），为此目的双方会相互披露具有保密性质的信息。因此，双方根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的相关规定，达成如下协议：

1. 定义

1.1   “关联方”指一方直接或者间接地控制、受控制于或者与该方处于共同控制下的其他方。

1.2  “保密信息”指由一方或者代表该方(“披露方”)在本协议下向另一方(“接收方”)或其关联人士披露的具有保密性质的所有注有“保密”字样或作出此类说明的信息和材料，包括但不限于与下述资料相关的任何信息：采购要求和生产、定价，商业、研究、技术数据，产品，服务，产品或服务的计划，客户和潜在的客户，市场和营销，财务状况，员工情况（包括员工薪资），开发，软件，发明，工艺，设计，图纸，工程，公式，规格，试剂，细胞系，核酸序列，氨基酸序列，蛋白纯化方案，生物材料，技术报告，商业计划（包括探讨合作的可能性）以及和第三方签订的协议等。本协议的存在、条款以及目标，以及有关该协议的任何争议和任何仲裁程序的结果属于双方的保密信息。

1.3  “控制”指一方持有另一方50%或者以上的具有表决权的股票或者其他所有权益，或者拥有对另一方的管理或者政策的决策权。

1.4  “关联人士”指一方以及其关联方的董事、高管、雇员、代理、顾问以及法律、财务、会计以及其他顾问。

1.5 “披露”指一方将保密信息以书面、电子或者口头形式告知、提供给另一方。

2. 保密义务  接收方及其关联人士须确保: (a)对保密信息予以保密，并且采取与己方保密信息同等的注意，同时这种注意不能低于合理的标准；(b) 不得将保密信息用于除本协议约定目的以外的其他任何目的；(c) 不向任何第三方披露保密信息，但（i）接收方的关联人士为了本协议的目的有必要了解该保密信息并且保证对其予以严格保密的前提下，以及（ii）在适用法律要求的范围内或者诉讼或者仲裁中主张或者抗辩所需要的合理范围内予以披露的情况下，经接收方给予披露方有关该披露的事先书面通知，并且尽合理努力对其采取了保密措施时除外；并且(d)一旦发现保密信息被泄露或因己方过失泄露保密信息，应采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时通知披露方。

3. 接收方承诺不通过反向工程利用披露方提供的保密信息。 

4. 除外规定  本协议第2条规定的保密义务不适用于以下保密信息：(a) 保密信息是公开信息，或者在披露后非因接收方或其关联人士的过错而成为公开信息, (b)接收方有充分证据证明保密信息在披露前已经由接收方或者其关联人士依法取得, (c) 保密信息从对披露方以及其关联人士无保密义务的第三方获取, (d)接收方能证明对应的信息由接收方或者其关联人士在保密信息之外独立开发的,(e)接收方事先征得披露方同意而发布的,以及(f)依据法律规定公开。

5. 保密信息的归还  如披露方以书面方式提出要求，接收方应立即销毁或者在披露方承担费用的前提下返还全部保密信息，但 (a)接收方为法律文件存档的目的可保存唯一一份保密信息，以及 (b) 常规存档备份系统中产生的数字备份文件可以不予以删除。接收方根据披露方要求返还或销毁保密信息后，其所承担的保密义务并不因此而免除。

6. 不担保  全部保密信息均按”现状”提供。各方对保密信息的准确性、完整性、适销性，以及为特定目的的适用性不做任何明示、暗示或者其他方式的保证。

7. 未许可  本协议的任何内容均未授予一方 (a) 另一方任何知识产权的转让、许可或者其他权利，或者(b) 有关另一方保密信息的任何权利，本协议做出明确约定的除外。

8. 期限  本协议经双方签字后自签署日起生效，且在本协议中涉及或披露的保密信息成为公开信息前一直有效。即，自信息接收之日起，至该保密信息成为公开信息之前，接收方均应按照本协议的约定承担保密义务。

9. 违约责任

任何一方违反本协议约定的，均构成违约，违约方应赔偿因违约给对方造成的全部经济损失。违约方承担赔偿责任后，其应承担的保密义务并不因此而免除。

10. 法律适用和仲裁

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10.1  中华人民共和国法律适用于本协议下的全部事项。

10.2 双方应善意协商解决由本协议引发或者有关的任何争议、纠纷、或者主张，包括协议的缔结、适用、违约、终止、有效性、或者执行。协商应在一方向另一方提出协商要求后立即开展。如果有关争议、纠纷或者主张在一方提出协商要求后30日内未能解决，应提交仲裁解决。仲裁应由中国国际经济贸易仲裁委员会(“仲裁机关”)在        仲裁。仲裁将按照仲裁机关届时生效的仲裁规则进行仲裁，除非有关规定发生修改或者双方同意予以修改。仲裁语言为中文。仲裁员将采用当庭辩论的方式审理仲裁事项。仲裁过程应保密，仲裁员可签发适当的保护令以保护各方的保密信息。在仲裁期间，双方应继续执行本协议。仲裁裁决将以书面方式列明作出裁决的原因，对双方具有最终的约束力。裁决可由对相关方或其资产有管辖权的法院执行。尽管有上述约定，协议双方有权在仲裁裁决作出前向有适当管辖权的法院起诉申请禁令或者其他公平的救济。

11. 无义务 任何一方在本协议下均不负有义务签署某一协议或促成其他任何关系或进行任何交易，任一方有权随时通过书面形式终止本协议下的有关目的的洽谈。

12.  其他规定

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10.3 如本协议的任何条款被判定为无效、非法或者不可执行，则(a)该条款将被协议双方重新达成的新条款，或者如为未达成则按照最能体现双方意图的有效且可执行的条款取代，且(b)本协议其他条款应保持继续有效，如同原协议签署时没有此无效、非法或者不可执行的条款。

10.4 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。任何违反本规定的所谓转让均无效。

10.5  本协议包含了双方就本协议所述事宜所达成的全部约定。

10.6 一方未行使或者延迟行使本协议下的权利不构成对该权利的放弃，也不以其他方式影响该权利或者其他权利。

10.7 对本协议条款的任何修改、弃权或者其他方式的修改必须经双方明确书面签署方为有效。

10.8 本协议可签署一份或多份文本, 每份文本均应视为本协议原件，且所有文本共同构成一份且相同的法律文件。本协议的载有代表一方当事人的签名的传真件或PDF版本应当具有法律效力，并对该方当事人具有约束力。

[后附签字页]

本协议于首页前言所载日期签署。